ПОВІДОМЛЕННЯ

про проведення річних загальних зборів акціонерного товариства

Повне найменування товариства:

ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ПІДПРИЄМСТВО З ЕКСПЛУАТАЦІЇ ЕЛЕКТРИЧНИХ МЕРЕЖ «ЦЕНТРАЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ»

Місцезнаходження товариства згідно його статуту:

Україна, 49008, місто Дніпро, Чечелівський район, вулиця Дмитра Кедріна, будинок 28.

Шановні акціонери!

ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО “ПІДПРИЄМСТВО З ЕКСПЛУАТАЦІЇ ЕЛЕКТРИЧНИХ МЕРЕЖ “ЦЕНТРАЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ” повідомляє вас, що 10 квітня 2019 року о 15.00 годині за адресою: Україна, 49008, місто Дніпро, вулиця Дмитра Кедріна, будинок 28, другий поверх, актова зала кімната №201, відбудуться річні загальні збори акціонерів ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК”.

Реєстрація акціонерів та їх представників для участі у річних загальних зборах відбудеться 10 квітня 2019 року з 14.00 год. до 14.45 год. за адресою: Україна, 49008, місто Дніпро, вулиця Дмитра Кедріна, будинок 28, другий поверх, актова зала кімната №201.

Реєстрація акціонерів та їх представників для участі у річних загальних зборах відбуватиметься відповідно до переліку акціонерів, які мають право на участь у річних загальних зборах, складеному станом на 24 годину за 3 (три) робочих дні до дня проведення річних загальних зборів акціонерів, тобто на 24.00 год. 04.04.2019р.

Для участі у загальних зборах акціонерам необхідно надати паспорт, а представникам акціонерів - паспорт та довіреність на право представляти інтереси акціонерів на загальних зборах або інші документи, які посвідчують право представника на участь у загальних зборах, оформлені згідно з вимогами законодавства України.

Представником акціонера на загальних зборах товариства може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади. Посадові особи органів товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів товариства на загальних зборах. Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на загальних зборах товариства може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера - держави чи територіальної громади - уповноважена особа органу, що здійснює управління державним чи комунальним майном. Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк. Акціонер має право у будь-який момент замінити свого представника, повідомивши про це виконавчий орган товариства. Повідомлення акціонером відповідного органу товариства про призначення, заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв'язку відповідно до законодавства про електронний документообіг. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах товариства може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на загальних зборах акціонерів на свій розсуд. Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на загальних зборах декільком своїм представникам. Акціонер має право у будь-який час відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах товариства. Надання довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає право участі на цих загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

В реєстрації акціонера (його представника) для участі у річних загальних зборах може бути відмовлено реєстраційною комісією у разі відсутності в акціонера (його представника) документів, які ідентифікують особу акціонера (його представника), а в разі участі представника акціонера – також документів, що підтверджують повноваження представника на участь у річних загальних зборах акціонерів товариства.

Під час підготовки до річних загальних зборів, акціонери товариства мають можливість ознайомитись з матеріалами (документами), необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного. Ознайомлення з матеріалами відбувається від дати надіслання акціонерам даного повідомлення до 09 квітня 2019 року (включно) з понеділка по п’ятницю, з 10.00 год. до 15.00 год. (обідня перерва з 12.00 год. до 13.00 год.) за адресою: Україна, 49008, місто Дніпро, вулиця Дмитра Кедріна, будинок 28, другий поверх, актова зала кімната №201. Відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами (документами) зборів посадова особа – Корса М.В. (Генеральний директор – Голова Правління).

10 квітня 2019 року ознайомлення акціонерів з матеріалами (документами), необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, відбувається у місці проведення реєстрації для участі у річних загальних зборах та у місці проведення річних загальних зборів акціонерів.

З дня отримання даного повідомлення і до початку річних загальних зборів акціонери мають право надавати письмові запитання щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів та порядку денного загальних зборів. Товариство приймає відповідні письмові запитання за адресою: Україна, 49008, місто Дніпро, вулиця Дмитра Кедріна, будинок 28, другий поверх, актова зала кімната №201. Товариство зобов’язане надавати письмову відповідь на письмове запитання акціонера щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів та порядку денного загальних зборів, протягом 3 (трьох) робочих днів з дня отримання відповідного письмового запитання (але у будь-якому випадку до дати проведення загальних зборів) шляхом направлення такої письмової відповіді простим листом на адресу акціонера, зазначену у відповідному письмовому запитанні. Товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту шляхом розміщення такої відповіді на власному веб-сайті товариства.

Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів товариства, а також щодо нових кандидатів до складу органів товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 (двадцять) днів до дати проведення загальних зборів товариства, а щодо кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за 7 (сім) днів до дати проведення загальних зборів. Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань. Пропозиції щодо кандидатів у члени наглядової ради товариства мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена наглядової ради - незалежного директора. Пропозиція до проекту порядку денного загальних зборів товариства подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів товариства.

Адреса власного веб-сайту, на якому розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного, а також інформація, зазначена в ч.4 ст.35 Закону України «Про акціонерні товариства»: http://cek.dp.ua.

Станом на 28.02.2019р. (на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення річних загальних зборів) загальна кількість простих іменних акцій ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК” становить 1 992 012 шт., кількість голосуючих акцій - 1 976 141 шт.

Проект порядку денного річних загальних зборів акціонерів:

1. Обрання членів лічильної комісії річних загальних зборів акціонерів ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК” та прийняття рішення про припинення їх повноважень.

2. Обрання голови і секретаря річних загальних зборів акціонерів ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК”.

3. Прийняття рішень з питань порядку проведення річних загальних зборів акціонерів ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК”.

4. Звіт Правління ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК” про результати фінансово-господарської діяльності ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК” у 2018 році та прийняття рішення за наслідками розгляду відповідного звіту.

5. Звіт Наглядової ради ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК” про роботу у 2018 році та прийняття рішення за наслідками розгляду відповідного звіту.

6. Звіт і висновки Ревізора ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК” за 2018 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту і висновків.

7. Затвердження річної фінансової звітності (річного звіту) ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК” за 2018 рік.

8. Розподіл прибутку і збитків ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК” за 2018 рік.

9. Прийняття рішення про припинення повноважень (відкликання) Ревізора ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК”.

10. Обрання Ревізора ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК”.

11. Затвердження умов договору (цивільно-правового або трудового), що укладатиметься з Ревізором ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК”; встановлення розміру його винагороди (затвердження кошторису оплати); обрання особи, яка уповноважується на підписання договору з Ревізором ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК”.

12. Про попереднє надання згоди на вчинення ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК» значних правочинів.

Основні показники фінансово-господарської діяльності

ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК” (тис. грн.)

(на основі даних фінансової звітності, складеної у відповідності до НСБО)

(інформацію наведено у відповідності до Додатку 45 до Положення про розкриття інформації емітентами цінних паперів, затвердженого рішенням НКЦПФР від 03.12.2013р. №2826)

Телефон для довідок: (0562) 31-03-84.

ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК”

Проекти рішень з питань проекту порядку денного річних загальних зборів акціонерів

Обрання членів лічильної комісії річних загальних зборів акціонерів ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК” та прийняття рішення про припинення їх повноважень. 1.1. Обрати лічильну комісію річних загальних зборів акціонерів ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК» у наступному складі: Сиса Владислав Володимирович - Голова лічильної комісії; Білоцерковець Наталія Леонідівна - член лічильної комісії; Крупська Вікторія Олександрівна - член лічильної комісії. 1.2. Припинити повноваження обраної лічильної комісії з моменту завершення річних загальних зборів акціонерів ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК», скликаних на 10.04.2019р.

Обрання голови і секретаря річних загальних зборів акціонерів ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК”. 2.1. Обрати Уманську Олену Петрівну головою річних загальних зборів акціонерів ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК», скликаних на 10.04.2019р. 2.2. Обрати Запорожець Дмитра Борисовича секретарем річних загальних зборів акціонерів ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК», скликаних на 10.04.2019р.

Прийняття рішень з питань порядку проведення річних загальних зборів акціонерів ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК”. 3.1. Прийняти наступний порядок (регламент) проведення річних загальних зборів акціонерів ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК»: • голосування на загальних зборах здійснювати наступним чином: (і) з процедурних питань голосувати підняттям бюлетенів для голосування; (іі) з питань порядку денного загальних зборів голосувати бюлетенем для голосування; • бюлетень для голосування засвідчується підписом голови реєстраційної комісії загальних зборів акціонерів; • для доповідей з питань порядку денного надавати до 10 хвилин; • прийняття рішень здійснюється шляхом голосування за запропоновану пропозицію в цілому; у разі якщо жодна із запропонованих пропозицій не набере необхідної кількості голосів, рішення з питання порядку денного вважається неприйнятим (голосування по частинам пропозиції не допускається); • питання від учасників загальних зборів передаються секретарю загальних зборів виключно у письмовій формі із зазначенням прізвища, імені та по-батькові (повного найменування) акціонера (його представника), який ініціює питання; • питання в усній формі, а також анонімні питання не розглядаються; • направлені секретарю загальних зборів питання передаються голові загальних зборів та розглядаються у заключній частині загальних зборів товариства після розгляду всіх питань порядку денного загальних зборів; • для відповідей на питання, отримані від учасників загальних зборів, надавати до 20 хвилин; • для підрахунку лічильною комісією результатів голосування з питань порядку денного загальних зборів надавати до 20 хвилин; • у ході загальних зборів може бути оголошено, в порядку ст. 42 Закону України «Про акціонерні товариства», перерву до наступного дня. Рішення про оголошення перерви до наступного дня приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвались для участі у загальних зборах, тобто 50 відсотків наявного кворуму плюс один голос. Кількість перерв у ході проведення загальних зборів не може перевищувати трьох. Пропозиція про оголошення перерви вважається процедурною пропозицією та не є голосуванням з питання порядку денного, отже проводиться шляхом відкритого голосування без використання бюлетенів для голосування.

Звіт Правління ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК” про результати фінансово-господарської діяльності ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК” у 2018 році та прийняття рішення за наслідками розгляду відповідного звіту. 4.1. Роботу Правління ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК» у 2018 році визнати задовільною та такою, що відповідає меті та напрямкам діяльності ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК» і положенням його установчих документів. 4.2. Затвердити звіт Правління ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК» про результати фінансово-господарської діяльності ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК» у 2018 році.

Звіт Наглядової ради ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК” про роботу у 2018 році та прийняття рішення за наслідками розгляду відповідного звіту. 5.1. Роботу Наглядової ради ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК» у 2018 році визнати задовільною та такою, що відповідає меті та напрямкам діяльності ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК» і положенням його установчих документів. 5.2. Затвердити звіт Наглядової ради ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК» про роботу у 2018 році.

Звіт і висновки Ревізора ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК” за 2018 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту і висновків. 6.1. Роботу Ревізора ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК» у 2018 році визнати задовільною та такою, що відповідає меті та напрямкам діяльності ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК» і положенням його установчих документів. 6.2. Затвердити звіт і висновки Ревізора ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК» про результати перевірки фінансово-господарської діяльності ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК» у 2018 році.

Затвердження річної фінансової звітності (річного звіту) ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК” за 2018 рік. 7.1. Затвердити річну фінансову звітність (річний звіт та баланс) ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК» за 2018 рік.

Розподіл прибутку і збитків ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК” за 2018 рік. 8.1. Затвердити чистий прибуток у розмірі 4 553 273,00 грн. (чотири мільйони п’ятсот п’ятдесят три тисячі двісті сімдесят три гривні 00 копійок), отриманий ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК” у 2018 році. 8.2. Затвердити наступний порядок розподілу чистого прибутку, отриманого ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК” у 2018 році: - чистий прибуток, отриманий ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК” у 2018 році, у сумі 4 553 273,00 грн. (чотири мільйони п’ятсот п’ятдесят три тисячі двісті сімдесят три гривні 00 копійок) залишити нерозподіленим.

Прийняття рішення про припинення повноважень (відкликання) Ревізора ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК”. 9.1. Відкликати Філіппова Ігоря Олеговича з посади Ревізора ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК” та вважати повноваження Філіппова Ігоря Олеговича на посаді Ревізора ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК” такими, що втрачають чинність з моменту прийняття даного рішення загальними зборами акціонерів ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК» 10.04.2019р.

Обрання Ревізора ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК”. Проект рішення не надається на підставі п.п. 5) ч. 3 ст. 35 Закону України «Про акціонерні товариства».

Затвердження умов договору (цивільно-правового або трудового), що укладатиметься з Ревізором ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК”; встановлення розміру його винагороди (затвердження кошторису оплати); обрання особи, яка уповноважується на підписання договору з Ревізором ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК”. 11.1. Затвердити умови договору, що укладатиметься з Ревізором ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК». 11.2. Уповноважити Генерального директора – Голову Правління ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК» підписати від імені ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК» договір з Ревізором ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК».

Про попереднє надання згоди на вчинення ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК» значних правочинів. 12.1. Попередньо надати згоду на вчинення ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК” значних правочинів, прийняття рішень про вчинення яких віднесено до компетенції загальних зборів акціонерів ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК” та які будуть вчинятись ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК” у ході фінансово-господарської діяльності протягом одного року з дати прийняття цього рішення, а саме: - на укладення, зміну та/або припинення договорів (вчинення правочинів) щодо купівлі ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК” електричної енергії граничною сукупною вартістю кожного договору (правочину) до 100 млн. грн., при обов’язковому попередньому погодженні укладення, зміни та/або припинення таких договорів (вчинення правочинів) із Наглядовою радою ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК”. 12.2. Уповноважити Генерального директора-Голову Правління ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК” (або особу, яка виконує його обов’язки у разі його тимчасової відсутності або іншу особу, кандидатура якої буде погоджена Наглядовою радою ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК”) на підписання від імені ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК” договорів (правочинів) та змін до них в рамках встановленої граничної вартості.

* * *

Проект порядку денного річних загальних зборів акціонерів:

1. Обрання членів лічильної комісії річних загальних зборів акціонерів ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК” та прийняття рішення про припинення їх повноважень.

2. Обрання голови і секретаря річних загальних зборів акціонерів ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК”.

3. Прийняття рішень з питань порядку проведення річних загальних зборів акціонерів ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК”.

4. Звіт Правління ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК” про результати фінансово-господарської діяльності ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК” у 2018 році та прийняття рішення за наслідками розгляду відповідного звіту.

5. Звіт Наглядової ради ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК” про роботу у 2018 році та прийняття рішення за наслідками розгляду відповідного звіту.

6. Звіт і висновки Ревізора ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК” за 2018 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту і висновків.

7. Затвердження річної фінансової звітності (річного звіту) ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК” за 2018 рік.

8. Розподіл прибутку і збитків ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК” за 2018 рік.

9. Прийняття рішення про припинення повноважень (відкликання) Ревізора ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК”.

10. Обрання Ревізора ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК”.

11. Затвердження умов договору (цивільно-правового або трудового), що укладатиметься з Ревізором ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК”; встановлення розміру його винагороди (затвердження кошторису оплати); обрання особи, яка уповноважується на підписання договору з Ревізором ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК”.

12. Про попереднє надання згоди на вчинення ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК» значних правочинів.