ПОВІДОМЛЕННЯ

про проведення річних загальних зборів акціонерного товариства

Повне найменування товариства:

ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ПІДПРИЄМСТВО З ЕКСПЛУАТАЦІЇ ЕЛЕКТРИЧНИХ МЕРЕЖ «ЦЕНТРАЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ»

Місцезнаходження товариства згідно його статуту:

Україна, 49008, місто Дніпро, Чечелівський район, вулиця Дмитра Кедріна, будинок 28.

Шановні акціонери!

ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО “ПІДПРИЄМСТВО З ЕКСПЛУАТАЦІЇ ЕЛЕКТРИЧНИХ МЕРЕЖ “ЦЕНТРАЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ” повідомляє вас, що 23 квітня 2018 року о 15.00 годині за адресою: Україна, 49008, місто Дніпро, вулиця Дмитра Кедріна, будинок 28, другий поверх, актова зала кімната №201, відбудуться річні загальні збори акціонерів ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК”.

Реєстрація акціонерів та їх представників для участі у річних загальних зборах відбудеться 23 квітня 2018 року з 14.00 год. до 14.45 год. за адресою: Україна, 49008, місто Дніпро, вулиця Дмитра Кедріна, будинок 28, другий поверх, актова зала кімната №201.

Реєстрація акціонерів та їх представників для участі у річних загальних зборах відбуватиметься відповідно до переліку акціонерів, які мають право на участь у річних загальних зборах, складеному станом на 24 годину за 3 (три) робочих дні до дня проведення річних загальних зборів акціонерів, тобто на 24.00 год. 17.04.2018р.

Для участі у загальних зборах акціонерам необхідно надати паспорт, а представникам акціонерів - паспорт та довіреність на право представляти інтереси акціонерів на загальних зборах або інші документи, які посвідчують право представника на участь у загальних зборах, оформлені згідно з вимогами законодавства України.

Представником акціонера на загальних зборах товариства може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади. Посадові особи органів товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів товариства на загальних зборах. Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на загальних зборах товариства може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера - держави чи територіальної громади - уповноважена особа органу, що здійснює управління державним чи комунальним майном. Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк. Акціонер має право у будь-який момент замінити свого представника, повідомивши про це виконавчий орган товариства. Повідомлення акціонером відповідного органу товариства про призначення, заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв'язку відповідно до законодавства про електронний документообіг. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах товариства може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на загальних зборах акціонерів на свій розсуд. Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на загальних зборах декільком своїм представникам. Акціонер має право у будь-який час відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах товариства. Надання довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає право участі на цих загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

В реєстрації акціонера (його представника) для участі у річних загальних зборах може бути відмовлено реєстраційною комісією у разі відсутності в акціонера (його представника) документів, які ідентифікують особу акціонера (його представника), а в разі участі представника акціонера – також документів, що підтверджують повноваження представника на участь у річних загальних зборах акціонерів товариства.

Під час підготовки до річних загальних зборів, акціонери товариства мають можливість ознайомитись з матеріалами (документами), необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного. Ознайомлення з матеріалами відбувається від дати надіслання акціонерам даного повідомлення до 22 квітня 2018 року (включно) з понеділка по п’ятницю, з 10.00 год. до 15.00 год. (обідня перерва з 12.00 год. до 13.00 год.) за адресою: Україна, 49008, місто Дніпро, вулиця Дмитра Кедріна, будинок 28, другий поверх, актова зала кімната №201. Відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами (документами) зборів посадова особа – Корса М.В. (Генеральний директор – Голова Правління).

23 квітня 2018 року ознайомлення акціонерів з матеріалами (документами), необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, відбувається у місці проведення реєстрації для участі у річних загальних зборах та у місці проведення річних загальних зборів акціонерів.

З дня отримання даного повідомлення і до початку річних загальних зборів акціонери мають право надавати письмові запитання щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів та порядку денного загальних зборів. Товариство приймає відповідні письмові запитання за адресою: Україна, 49008, місто Дніпро, вулиця Дмитра Кедріна, будинок 28, другий поверх, актова зала кімната №201. Товариство зобов’язане надавати письмову відповідь на письмове запитання акціонера щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів та порядку денного загальних зборів, протягом 3 (трьох) робочих днів з дня отримання відповідного письмового запитання (але у будь-якому випадку до дати проведення загальних зборів) шляхом направлення такої письмової відповіді простим листом на адресу акціонера, зазначену у відповідному письмовому запитанні. Товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту шляхом розміщення такої відповіді на власному веб-сайті товариства.

Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів товариства, а також щодо нових кандидатів до складу органів товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 (двадцять) днів до дати проведення загальних зборів товариства, а щодо кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за 7 (сім) днів до дати проведення загальних зборів. Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань. Пропозиції щодо кандидатів у члени наглядової ради товариства мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена наглядової ради - незалежного директора. Пропозиція до проекту порядку денного загальних зборів товариства подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів товариства.

Адреса власного веб-сайту, на якому розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного, а також інформація, зазначена в ч.4 ст.35 Закону України «Про акціонерні товариства»: http://cek.dp.ua.

Станом на 14.03.2018р. (на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення річних загальних зборів) загальна кількість простих іменних акцій ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК” становить 1 992 012 шт., кількість голосуючих акцій - 1 976 141 шт.

Проект порядку денного річних загальних зборів акціонерів:

1. Обрання членів лічильної комісії річних загальних зборів акціонерів ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК” та прийняття рішення про припинення їх повноважень.

2. Обрання голови і секретаря річних загальних зборів акціонерів ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК”.

3. Прийняття рішень з питань порядку проведення річних загальних зборів акціонерів ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК”.

4. Звіт Правління ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК” про результати фінансово-господарської діяльності ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК” у 2017 році та прийняття рішення за наслідками розгляду відповідного звіту.

5. Звіт Наглядової ради ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК” про роботу у 2017 році та прийняття рішення за наслідками розгляду відповідного звіту.

6. Звіт і висновки Ревізора ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК” за 2017 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту і висновків.

7. Затвердження річної фінансової звітності (річного звіту) ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК” за 2017 рік.

8. Розподіл прибутку і збитків ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК” за 2017 рік.

9. Про схвалення значних правочинів, укладених ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК».

Основні показники фінансово-господарської діяльності

ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК” (тис. грн.)

(на основі даних фінансової звітності, складеної у відповідності до НСБО)

(інформацію наведено у відповідності до п. 6 Додатку 46 до Положення про розкриття інформації емітентами цінних паперів, затвердженого рішенням НКЦПФР від 03.12.2013р. №2826)

Телефон для довідок: (0562) 31-03-84.

ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК”

Проекти рішень з питань проекту порядку денного річних загальних зборів акціонерів

Обрання членів лічильної комісії річних загальних зборів акціонерів ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК” та прийняття рішення про припинення їх повноважень. 1.1. Обрати лічильну комісію річних загальних зборів акціонерів ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК» у наступному складі: Сиса Владислав Володимирович - Голова лічильної комісії; Білоцерковець Наталія Леонідівна - член лічильної комісії; Крупська Вікторія Олександрівна - член лічильної комісії. 1.2. Припинити повноваження обраної лічильної комісії з моменту завершення річних загальних зборів акціонерів ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК», скликаних на 23.04.2018р.

Обрання голови і секретаря річних загальних зборів акціонерів ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК”. 2.1. Обрати Уманську Олену Петрівну головою річних загальних зборів акціонерів ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК», скликаних на 23.04.2018р. 2.2. Обрати Запорожець Дмитра Борисовича секретарем річних загальних зборів акціонерів ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК», скликаних на 23.04.2018р.

Прийняття рішень з питань порядку проведення річних загальних зборів акціонерів ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК”. 3.1. Прийняти наступний порядок (регламент) проведення річних загальних зборів акціонерів ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК»: • голосування на загальних зборах здійснювати наступним чином: (і) з процедурних питань голосувати підняттям бюлетенів для голосування; (іі) з питань порядку денного загальних зборів голосувати бюлетенем для голосування; • бюлетень для голосування засвідчується підписом голови реєстраційної комісії загальних зборів акціонерів; • для доповідей з питань порядку денного надавати до 10 хвилин; • прийняття рішень здійснюється шляхом голосування за запропоновану пропозицію в цілому; у разі якщо жодна із запропонованих пропозицій не набере необхідної кількості голосів, рішення з питання порядку денного вважається неприйнятим (голосування по частинам пропозиції не допускається); • питання від учасників загальних зборів передаються секретарю загальних зборів виключно у письмовій формі із зазначенням прізвища, імені та по-батькові (повного найменування) акціонера (його представника), який ініціює питання; • питання в усній формі, а також анонімні питання не розглядаються; • направлені секретарю загальних зборів питання передаються голові загальних зборів та розглядаються у заключній частині загальних зборів товариства після розгляду всіх питань порядку денного загальних зборів; • для відповідей на питання, отримані від учасників загальних зборів, надавати до 20 хвилин; • для підрахунку лічильною комісією результатів голосування з питань порядку денного загальних зборів надавати до 20 хвилин; • у ході загальних зборів може бути оголошено, в порядку ст. 42 Закону України «Про акціонерні товариства», перерву до наступного дня. Рішення про оголошення перерви до наступного дня приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвались для участі у загальних зборах, тобто 50 відсотків наявного кворуму плюс один голос. Кількість перерв у ході проведення загальних зборів не може перевищувати трьох. Пропозиція про оголошення перерви вважається процедурною пропозицією та не є голосуванням з питання порядку денного, отже проводиться шляхом відкритого голосування без використання бюлетенів для голосування.

Звіт Правління ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК” про результати фінансово-господарської діяльності ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК” у 2017 році та прийняття рішення за наслідками розгляду відповідного звіту. 4.1. Роботу Правління ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК» у 2017 році визнати задовільною та такою, що відповідає меті та напрямкам діяльності ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК» і положенням його установчих документів. 4.2. Затвердити звіт Правління ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК» про результати фінансово-господарської діяльності ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК» у 2017 році.

Звіт Наглядової ради ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК” про роботу у 2017 році та прийняття рішення за наслідками розгляду відповідного звіту. 5.1. Роботу Наглядової ради ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК» у 2017 році визнати задовільною та такою, що відповідає меті та напрямкам діяльності ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК» і положенням його установчих документів. 5.2. Затвердити звіт Наглядової ради ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК» про роботу у 2017 році.

Звіт і висновки Ревізора ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК” за 2017 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту і висновків. 6.1. Роботу Ревізора ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК» у 2017 році визнати задовільною та такою, що відповідає меті та напрямкам діяльності ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК» і положенням його установчих документів. 6.2. Затвердити звіт і висновки Ревізора ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК» про результати перевірки фінансово-господарської діяльності ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК» у 2017 році.

Затвердження річної фінансової звітності (річного звіту) ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК” за 2017 рік. 7.1. Затвердити річну фінансову звітність (річний звіт та баланс) ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК» за 2017 рік.

Розподіл прибутку і збитків ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК” за 2017 рік. 8.1. Затвердити чистий прибуток у розмірі 14 774 461,35 грн. (чотирнадцять мільйонів сімсот сімдесят чотири тисячі чотириста шістдесят одна гривня 35 копійок), отриманий ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК” у 2017 році. 8.2. Затвердити наступний порядок розподілу чистого прибутку, отриманого ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК” у 2017 році: - чистий прибуток, отриманий ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК” у 2017 році, у сумі 14 774 461,35 грн. (чотирнадцять мільйонів сімсот сімдесят чотири тисячі чотириста шістдесят одна гривня 35 копійок) залишити нерозподіленим.

Про схвалення значних правочинів, укладених ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК». 9.1. Відповідно до ст. 72 Закону України «Про акціонерні товариства», схвалити наступні договори купівлі-продажу цінних паперів, які відповідно до фінансової звітності ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК» за 2016 рік є значними правочинами: 9.1.1. договір купівлі-продажу цінних паперів №БВ264/17, укладений 27.09.2017р. між ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК» та ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО», від імені, за рахунок та в інтересах якого діяв ТОВ «УКРАЇНСЬКИЙ ЕНЕРГЕТИЧНИЙ РЕЄСТР», щодо придбання ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК» облігацій підприємств іменних, дисконтних, емітентом яких є ТОВ «РЕСУРС-КАПІТАЛ» (ідентифікаційний код 36019147), серії D у кількості 29 642 шт. (двадцять дев’ять тисяч шістсот сорок дві штуки) загальною вартістю 26 384 344,20 грн. (двадцять шість мільйонів триста вісімдесят чотири тисячі триста сорок чотири гривні 20 копійок) та серії Е у кількості 34 092 шт. (тридцять чотири тисячі дев’яносто дві штуки) загальною вартістю 23 615 528,40 грн. (двадцять три мільйони шістсот п’ятнадцять тисяч п’ятсот двадцять вісім гривень 40 копійок); 9.1.2. договір купівлі-продажу цінних паперів №БВ266/17/472, укладений 02.10.2017р. між ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК» та ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО», від імені, за рахунок та в інтересах якого діяв ТОВ «УКРАЇНСЬКИЙ ЕНЕРГЕТИЧНИЙ РЕЄСТР», щодо придбання ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК» облігацій підприємств іменних, дисконтних, емітентом яких є ТОВ «РЕСУРС-КАПІТАЛ» (ідентифікаційний код 36019147), серії Е у кількості 68 241 шт. (шістдесят вісім тисяч двісті сорок одна штука) та загальною вартістю 47 270 540,70 грн. (сорок сім мільйонів двісті сімдесят тисяч п’ятсот сорок гривень 70 копійок); 9.1.3. договір купівлі-продажу цінних паперів №БВ283/17, укладений 09.10.2017р. між ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК» та ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО», від імені, за рахунок та в інтересах якого діяв ТОВ «УКРАЇНСЬКИЙ ЕНЕРГЕТИЧНИЙ РЕЄСТР», щодо придбання ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК» облігацій підприємств іменних, дисконтних, емітентом яких є ТОВ «РЕСУРС-КАПІТАЛ» (ідентифікаційний код 36019147), серії D у кількості 16 344 шт. (шістнадцять тисяч триста сорок чотири штуки) загальною вартістю 13 153 651,20 грн. (тринадцять мільйонів сто п’ятдесят три тисячі шістсот п’ятдесят одна гривня 20 копійок) та серії Е у кількості 32 526 шт. (тридцять дві тисячі п’ятсот двадцять шість штук) загальною вартістю 22 420 171,80 грн. (двадцять два мільйони чотириста двадцять тисяч сто сімдесят одна гривня 80 копійок); 9.1.4. договір купівлі-продажу цінних паперів №БВ285/17, укладений 11.10.2017р. між ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК» та ТОВ «ІНВЕСТИЦІЙНА РАДА», від імені, за рахунок та в інтересах якого діяв ТОВ «УКРАЇНСЬКИЙ ЕНЕРГЕТИЧНИЙ РЕЄСТР», щодо відчуження ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК» облігацій підприємств іменних, дисконтних, емітентом яких є ТОВ «РЕСУРС-КАПІТАЛ» (ідентифікаційний код 36019147), серії D у кількості 29 642 шт. (двадцять дев’ять тисяч шістсот сорок дві штуки) загальною вартістю 25 506 941,00 грн. (двадцять п’ять мільйонів п’ятсот шість тисяч дев’ятсот сорок одна гривня 00 копійок) та серії Е у кількості 34 092 шт. (тридцять чотири тисячі дев’яносто дві штуки) загальною вартістю 23 591 664,00 грн. (двадцять три мільйони п’ятсот дев’яносто одна тисяча шістсот шістдесят чотири гривні 00 копійок); 9.1.5. договір купівлі-продажу цінних паперів №БВ289/17, укладений 12.10.2017р. між ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК» та ТОВ «ІНВЕСТИЦІЙНА РАДА», від імені, за рахунок та в інтересах якого діяв ТОВ «УКРАЇНСЬКИЙ ЕНЕРГЕТИЧНИЙ РЕЄСТР», щодо відчуження ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК» облігацій підприємств іменних, дисконтних, емітентом яких є ТОВ «РЕСУРС-КАПІТАЛ» (ідентифікаційний код 36019147), серії Е у кількості 68 241 шт. (шістдесят вісім тисяч двісті сорок одна штука) загальною вартістю 47 222 772,00 грн. (сорок сім мільйонів двісті двадцять дві тисячі сімсот сімдесят дві гривні 00 копійок); 9.1.6. договір купівлі-продажу цінних паперів №БВ290/17, укладений 13.10.2017р. між ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК» та ТОВ «ІНВЕСТИЦІЙНА РАДА», від імені, за рахунок та в інтересах якого діяв ТОВ «УКРАЇНСЬКИЙ ЕНЕРГЕТИЧНИЙ РЕЄСТР», щодо відчуження ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК» облігацій підприємств іменних, дисконтних, емітентом яких є ТОВ «РЕСУРС-КАПІТАЛ» (ідентифікаційний код 36019147), серії D у кількості 17 129 шт. (сімнадцять тисяч сто двадцять дев’ять штук) загальною вартістю 14 739 504,50 грн. (чотирнадцять мільйонів сімсот тридцять дев’ять тисяч п’ятсот чотири гривні 50 копійок) та серії Е у кількості 32 526 шт. (тридцять дві тисячі п’ятсот двадцять шість штук) загальною вартістю 22 507 992,00 грн. (двадцять два мільйони п’ятсот сім тисяч дев’ятсот дев’яносто дві гривні 00 копійок).

* * *

Проект порядку денного річних загальних зборів акціонерів:

1. Обрання членів лічильної комісії річних загальних зборів акціонерів ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК” та прийняття рішення про припинення їх повноважень.

2. Обрання голови і секретаря річних загальних зборів акціонерів ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК”.

3. Прийняття рішень з питань порядку проведення річних загальних зборів акціонерів ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК”.

4. Звіт Правління ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК” про результати фінансово-господарської діяльності ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК” у 2017 році та прийняття рішення за наслідками розгляду відповідного звіту.

5. Звіт Наглядової ради ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК” про роботу у 2017 році та прийняття рішення за наслідками розгляду відповідного звіту.

6. Звіт і висновки Ревізора ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК” за 2017 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту і висновків.

7. Затвердження річної фінансової звітності (річного звіту) ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК” за 2017 рік.

8. Розподіл прибутку і збитків ПрАТ “ПЕЕМ “ЦЕК” за 2017 рік.

9. Про схвалення значних правочинів, укладених ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК».